5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

取締役社長

代表取締役

 

水 野   忠

昭和21年10月14日生

平成11年7月

西日本電信電話株式会社取締役名古屋支店長

37

平成13年6月

当社入社

平成13年6月

当社IT事業推進本部副本部長

平成14年1月

当社グループ経営推進本部副本部長

平成14年6月

当社代表取締役社長

現在に至る。

取締役副社長

代表取締役

経営管理本部

小 出 美 孝

昭和16年9月22日生

平成元年4月

日本電信電話株式会社神戸支店長

71

平成3年4月

当社入社

平成3年6月

当社常務取締役通信プラント技術本部長兼安全品質管理本部長兼海外事業本部副本部長兼通信プラント技術本部線路部長

平成7年10月

当社専務取締役営業本部長

平成12年6月

当社取締役副社長グループ統括本部長

平成13年1月

当社代表取締役副社長グループ統括本部長

平成16年4月

当社代表取締役副社長経営管理本部長

現在に至る。

常務取締役

名古屋支店長

松 谷   勲

昭和18年1月1日生

昭和40年4月

当社入社

33

平成3年6月

当社営業本部関連事業部長

平成4年4月

当社通信プラント事業本部岐阜支店長

平成6年2月

豊橋エヌディエス工事株式会社代表取締役社長

平成9年6月

当社取締役アクセス設備事業本部豊橋支店長

平成12年6月

当社取締役愛知エヌディエス工事株式会社代表取締役社長

平成14年9月

当社取締役名古屋支店長

平成16年4月

当社常務取締役名古屋支店長

現在に至る。

常務取締役

電設事業本部長兼事業開発推進本部本部長

高 橋 泰 宏

昭和18年4月20日生

昭和43年3月

当社入社

34

平成元年7月

当社企画本部新規事業開発室長

平成3年6月

当社浜松支店長

平成7年2月

岐阜エヌディエス工事株式会社代表取締役社長

平成11年6月

当社取締役アクセス設備事業本部長

平成16年4月

当社常務取締役電設事業本部長兼事業開発推進本部長

現在に至る。

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

常務取締役

営業推進本部長

安 藤 忠 彦

昭和19年2月26日生

昭和41年4月

当社入社

56

昭和61年6月

当社営業本部電設部長

平成3年6月

当社津支店長

平成6年11月

愛知エヌディエス工事株式会社代表取締役社長

平成9年6月

当社取締役電設事業本部長兼第一システム建設部長

平成16年4月

当社取締役営業推進本部長

平成17年6月

当社常務取締役営業推進本部長

現在に至る。

常務取締役

NTT本部長

加 藤 敏 行

昭和24年4月28日生

平成13年7月

西日本電信電話株式会社三重支店長

5

平成17年6月

当社入社

平成17年6月

当社取締役NTT本部長

平成18年6月

当社常務取締役NTT本部長

現在に至る。

取締役

経営管理本部経営企画室長兼経営管理本部シェアードサービスセンタ長

松 永 忠 良

昭和20年6月11日生

昭和44年3月

当社入社

27

平成3年7月

当社業務本部経理部長

平成10年6月

株式会社エヌディエスリース専務取締役

平成12年6月

当社グループ統括本部企画部長

平成14年6月

当社取締役グループ経営推進本部企画グループ部長兼事業開発グループ部長

平成18年4月

当社取締役経営管理本部経営企画

室長兼経営管理本部シェアードサービスセンタ長

現在に至る。

取締役

経営管理本部総務部長兼経営管理本部企業調査部長兼コンプライアンス統括室長

吉 川   努

昭和27年6月7日生

平成14年4月

株式会社UFJ銀行金山支店長

11

平成14年7月

当社入社

平成14年7月

当社グループ経営推進本部担当部長

平成15年1月

当社経営管理本部総務部長

平成16年6月

当社取締役経営管理本部総務部長兼コンプライアンス統括室長

平成18年2月

当社取締役経営管理本部総務部長兼経営管理本部企業調査部長兼コンプライアンス統括室長

現在に至る。

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

伊 藤 誠 二

昭和15年12月7日生

平成6年3月

日本電信電話株式会社三河支店長

39

平成8年4月

当社入社

平成8年4月

当社営業本部技師長

平成8年6月

当社取締役安全品質管理本部長

平成12年6月

当社常務取締役営業本部長兼第一営業部長

平成14年9月

当社常務取締役NTT本部長兼NTT本部営業部長

平成17年6月

当社常勤監査役

現在に至る。

監査役

 

千 原   敏

昭和16年6月20日生

平成15年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ネオメイト・サービス東海代表取締役社長退任

平成16年6月

当社監査役

現在に至る。

監査役

 

足 立 邦 彦

昭和15年10月8日生

平成16年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ東海特別参与

平成17年6月

当社監査役

現在に至る。

監査役

 

本 多 立太郎

昭和21年6月3日生

平成16年6月

株式会社エフエム愛知代表取締役社長

平成18年6月

当社監査役

現在に至る。

314

(注) 1 監査役千原敏、足立邦彦及び本多立太郎は、会社法第2条第16号に定める「社外監査役」である。

2 当社では、平成18年6月29日より、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入した。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

NDSグループは、株主はじめ取引先、地域社会ならびに従業員等、さまざまなステークホルダーにとって価値増大を図るべく、コンプライアンス経営に基づく迅速な経営意思決定および業務執行が必要不可欠であるものと考えている。

 

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

@会社の機関の基本説明

当社は監査役制度を採用しており、基本的な経営管理組織としては、取締役会、監査役会、経営会議およびグループ戦略会議がある。

平成18年6月29日現在、取締役会は取締役8名(社長、副社長、常務4名、取締役2名)で構成され、原則月1回開催している。監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役会に出席し経営に対する監視機能の強化に努めている。なお、平成18年6月29日より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化を図っている。

 

NDSグループの経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制(平成18年7月1日組織改正後)の概要は次のとおりである。

 

 

 

A会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しており、監査役が取締役会に出席することで経営監視体制をとっている。法で定める取締役会に加え、「経営会議」(経営全体を見渡せる責任ある役職メンバーで構成)を月2回から4回、グループ全体での各種施策の浸透・課題の共有化を目的とする「NDSグループ戦略会議」を年2回の頻度で開催するなど、よりきめ細かく業務執行を図るべく経営機能の強化に努めている。

また、当社では法令遵守ならびに企業倫理を高めるべく「コンプライアンス委員会」「コンプライアンス統括室」および「企業倫理ヘルプライン」を設置し、グループ一丸となってコーポレート・ガバナンスの一層の向上に努めている。

なお、当社は、会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条に基づき、平成18年4月28日開催の取締役会においてNDSグループの「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定した。その主な内容は以下のとおりである。

 

イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

ロ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ハ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制および取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ニ NDSグループにおける企業集団の業務の適正を確保するための体制

ホ 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ヘ 取締役および使用人が監査役会への報告するための体制

ト その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

今後は、制定した基本方針に基づいた具体的な内部統制システムの構築を実施する。

 

B内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、内部監査部門として監査室(所属員4名、7月1日より内部監査室と改称予定)を設置し、当社ならびに連結子会社も含めた内部監査を実施しており、定期的に監査役とも連携している。

監査役監査については、取締役会への出席のほか、常勤監査役がその他の重要な会議への出席、会計監査人の監査の立会い、取締役からの業務執行の聴取等を行って、「監査役会」を中心とした監査を行っている。

 

C会計監査の状況

会計監査については、会計監査人として中央青山監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けている。当社の監査業務を執行した公認会計士は、長谷川周義(監査年数9年目)、安井金丸の2名であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、会計士補2名及びその他2名である。

 

D社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社は社外取締役を選任していない。

当社の社外監査役足立邦彦氏は潟Gヌ・ティ・ティ・ドコモ東海の特別参与であり、同社は当社株式562,837株を保有し、当社は同社から電気通信設備工事を受注している。その他に関しては社外監査役3名と当社との間に特別の利害関係はない。

 

(2)リスク管理体制の整備の状況

経営戦略の意思決定に関するリスクに対しては、「経営会議」にて事前にリスク分析、対策等の審議を行っている。また事業遂行に関するリスクに対しては、関係部門が連携し、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けるなど、リスク管理体制を整備している。今後は「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づき、各種リスクに関する規程を整備するとともに、「情報セキュリティ運営委員会」「重要資産委員会」「安全品質管理委員会」「コンプライアンス委員会」の4つの専門委員会とそれらを統括する「CSR・リスク管理委員会」を設置し、NDSグループ全体のリスク管理体制を構築していく。

 

(3)役員報酬及び監査報酬の内容

@取締役及び監査役の年間報酬総額

取締役 16名  144百万円(当社には社外取締役はいない。)

監査役  6名   20百万円(うち社外監査役 3名  4百万円)

(注)当期中の退任取締役3名及び退任監査役2名に対する報酬を含んでいる。

A利益処分による賞与金

取締役 14名   43百万円(当社には社外取締役はいない。)

監査役  4名    7百万円(うち社外監査役 2名  1百万円)

 

(4)監査報酬の内容

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬  20百万円

上記以外の業務に基づく報酬はない。