5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役会長
代表取締役
 
水 野   忠
昭和21年10月14日生
平成11年7月
西日本電信電話株式会社取締役名古屋支店長
(注)4
69
平成13年6月
当社入社
平成13年6月
当社IT事業推進本部副本部長
平成14年1月
当社グループ経営推進本部副本部長
平成14年6月
当社代表取締役社長
平成21年6月
当社代表取締役会長
現在に至る。
取締役社長
代表取締役
 
伊 藤 卓 志
昭和27年9月21日生
平成18年7月
西日本電信電話株式会社取締役東海事業本部長兼名古屋支店長
株式会社NTT西日本-東海代表取締役社長
(注)4
21
平成19年7月
当社入社
平成19年7月
当社顧問
平成20年6月
当社専務取締役経営企画本部長
平成21年6月
当社代表取締役社長
現在に至る。
専務取締役
NTT事業本部長兼NGIビジネス本部長
加 藤 敏 行
昭和24年4月28日生
平成13年7月
西日本電信電話株式会社三重支店長
(注)4
13
平成17年6月
当社入社
平成17年6月
当社取締役NTT本部長
平成18年6月
当社常務取締役NTT本部長
平成18年7月
当社常務取締役NTT事業本部長
平成18年11月
当社常務取締役NTT事業本部長兼NGIビジネス本部長
平成20年6月
当社常務取締役NTT事業本部長兼NGIビジネス本部長兼事業開発推進本部長
平成21年6月
当社専務取締役NTT事業本部長兼同本部通信機器営業部長兼NGIビジネス本部長
平成22年5月
当社専務取締役NTT事業本部長兼同本部NTT営業部長兼同本部通信機器営業部長兼同本部第一営業部長兼NGIビジネス本部長
現在に至る。
常務取締役
モバイルネットワーク事業本部長
鈴 木 雄 二
昭和24年4月17日生
平成14年6月
株式会社エヌ・ティ・ティドコモ東海取締役静岡支店長
(注)4
16
平成15年6月
当社入社
平成15年6月
当社取締役ネットワーク事業本部長
平成17年10月
当社取締役ネットワーク事業本部長兼電設事業本部副本部長
平成18年6月
当社常務執行役員ネットワーク事業本部長兼電設事業本部副本部長
平成19年6月
当社取締役ネットワーク事業本部長
平成19年7月
当社取締役モバイルネットワーク事業本部長
平成21年6月
当社常務取締役モバイルネットワーク事業本部長
現在に至る。
常務取締役
電設事業本部長
井 戸 田 誠
昭和23年12月24日生
平成17年6月
株式会社トーエネック取締役兼執行役員技術本部長
(注)4
5
平成18年10月
当社入社
平成18年10月
当社電設事業本部副本部長
平成19年6月
当社取締役電設事業本部長
平成21年6月
当社常務取締役電設事業本部長
現在に至る。

 
 
 
 
 
 
 
 
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
総務部長兼リスク管理本部長兼コンプライアンス統括部長
吉 川   努
昭和27年6月7日生
平成14年4月
株式会社UFJ銀行金山支店長
(注)4
14
平成14年7月
当社入社
平成14年7月
当社グループ経営推進本部担当部長
平成15年1月
当社経営管理本部総務部長
平成16年6月
当社取締役経営管理本部総務部長兼コンプライアンス統括室長
平成18年2月
当社取締役経営管理本部総務部長兼経営管理本部企業調査部長兼コンプライアンス統括室長
平成18年7月
当社取締役総務部長兼コンプライアンス統括室長
平成18年10月
当社取締役総務部長兼コンプライアンス統括室長兼リスク管理本部法務部長
平成19年7月
当社取締役総務部長兼リスク管理本部長兼コンプライアンス統括部長
現在に至る。
取締役
財務部長
長 瀬   稔
昭和22年9月20日生
昭和46年3月
当社入社
(注)4
16
平成8年5月
当社住宅不動産事業本部管理部長
平成13年7月
当社グループ経営推進本部経理グループ部長
平成14年9月
当社経営管理本部経理部長兼経営管理本部海外部長
平成18年7月
当社執行役員財務部長
平成20年6月
当社取締役財務部長兼シェアードサービスセンタ長
平成21年6月
当社取締役財務部長
現在に至る。
取締役
安全品質管理本部長
小 川 則 夫
昭和22年2月28日生
昭和44年3月
当社入社
(注)4
10
平成3年10月
当社通信プラント技術本部資材部長
平成7年2月
静岡エヌディエス工事株式会社代表取締役社長
平成13年7月
当社電設事業本部副本部長
平成15年4月
三重エヌディエス工事株式会社代表取締役社長
平成19年6月
当社執行役員NTT事業本部豊橋支店長
平成21年6月
当社取締役安全品質管理本部長
現在に至る。
取締役
テレコム事業本部長
佐 藤 銀 康
昭和30年6月13日生
平成5年2月
日本電信電話株式会社津支店通信設備部長
(注)4
7
平成11年7月
東日本電信電話株式会社法人営業本部システムサービス部担当部長
平成15年7月
同社東京支店第一法人営業本部長
平成17年7月
西日本電信電話株式会社ソリューション営業本部エンジニアリング部長
平成20年7月
当社入社
平成20年7月
当社執行役員モバイルネットワーク事業本部副本部長
平成21年4月
当社執行役員テレコム事業本部長
平成21年6月
当社取締役テレコム事業本部長
現在に至る。

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
 
松 永 忠 良
昭和20年6月11日生
昭和44年3月
当社入社
(注)3
54
平成3年7月
当社業務本部経理部長
平成10年6月
株式会社エヌディエスリース専務取締役
平成12年6月
当社グループ統括本部企画部長
平成14年6月
当社取締役グループ経営推進本部企画グループ部長兼事業開発グループ部長
平成18年4月
当社取締役経営管理本部経営企画
室長兼経営管理本部シェアードサービスセンタ長
平成18年7月
当社取締役経営企画部長兼シェアードサービスセンタ長
平成19年7月
当社取締役経営企画本部長兼シェアードサービスセンタ長
平成20年6月
当社常勤監査役
現在に至る。
監査役
 
足 立 邦 彦
昭和15年10月8日生
平成16年7月
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ東海特別参与
(注)5
平成17年6月
当社監査役
現在に至る。
監査役
 
本 多 立太郎
昭和21年6月3日生
平成16年6月
株式会社エフエム愛知代表取締役社長
現在に至る。
(注)3
平成18年6月
当社監査役
現在に至る。
監査役
 
鈴 木 尚 郎
昭和19年9月8日生
平成18年6月
株式会社アイチコーポレーション代表取締役会長
現在に至る。
(注)3
平成20年6月
当社監査役
現在に至る。
 
225

 

(注) 1 監査役足立邦彦、本多立太郎及び鈴木尚郎は、会社法第2条第16号に定める「社外監査役」であります。

2 当社では、平成18年6月29日より、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入いたしました。

3 平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4 平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主はじめ取引先、地域社会ならびに従業員等、さまざまなステークホルダーにとって価値増大を図るべく、CSR経営に基づく迅速な経営意思決定および業務執行が必要不可欠であると考えております。

 

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ  会社の機関の基本説明

当社における企業統治の体制は、重要な経営判断については、監査役4名(うち社外監査役3名)の出席する取締役会で審議し決定しております。また、より合理的かつ効率的な意思決定を行うため、執行役員制を導入し経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化を図っております。
 社外監査役3名につきましては、経営に関する幅広い見識を有し、客観的・中立的に経営全般について監視の強化を努め、その手段として、代表取締役との意見交換会を年2回開催し、代表取締役の業務執行について聴取を行うとともに、監査業務の執行について情報の提供を行いながら、相互認識と信頼関係を深めております。また、常勤監査役を通じて、会計監査人や内部監査部門とも密接な連携を図る中で、それぞれの監視機能の向上に役立てております。
 なお、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、当社グループの各種リスクに関する規程を整備し、「情報セキュリティ委員会」、「重要資産管理委員会」、「安全品質管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報システム委員会」の5つの専門委員会を設置し、それらの委員会を統括する「CSR・リスク管理委員会」が、各委員会業務に係るリスク管理状況の把握、必要に応じて支援提言を行うなど、多面的な内部統制システムを構築するために、これらの取り組みを採用しております。

 

当社グループの経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制(平成18年7月1日組織改正後)の概要は次のとおりであります。


なお、次の事項は会社法とは異なる別段の定めを定款で定めております。

1)取締役の定数等に関する定款の定め

イ) 取締役の定数

当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定めております。

ロ) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

2)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ) 剰余金の配当

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への流動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

3)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ロ 内部統制システムの整備の状況

取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しており、監査役が取締役会に出席することで経営監視体制をとっております。法で定める取締役会に加え、「経営会議」(経営全体を見渡せる責任ある役職メンバーで構成)を月2回から4回、グループ全体での各種施策の浸透・課題の共有化を目的とする「NDSグループ戦略会議」を年2回の頻度で開催するなど、よりきめ細かく業務執行を図るべく経営機能の強化に努めております。

また、当社では法令遵守ならびに企業倫理を高めるべく「コンプライアンス委員会」「コンプライアンス統括部」および「企業倫理ヘルプライン」を設置し、グループ一丸となってコーポレート・ガバナンスの一層の向上に努めております。

なお、当社は、会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条に基づき、平成18年4月28日開催の取締役会においてNDSグループの「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定しております。その主な内容は以下のとおりであります。

 

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

(ロ) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(ハ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制および取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(ニ) NDSグループにおける企業集団の業務の適正を確保するための体制

(ホ) 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ヘ) 取締役および使用人が監査役会へ報告するための体制

(ト) その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

今後は、制定した基本方針に基づいた具体的な内部統制システムの構築を実施します。

ハ リスク管理体制の整備の状況

経営戦略の意思決定に関するリスクに対しては、「経営会議」にて事前にリスク分析、対策等の審議を行っております。また、事業遂行に関するリスクに対しては、関係部門が連携し、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けるなど、リスク管理体制を整備しております。今後は「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づき、各種リスクに関する規程を整備するとともに、「情報セキュリティ委員会」「重要資産管理委員会」「安全品質管理委員会」「コンプライアンス委員会」「情報システム委員会」の5つの専門委員会とそれらを統括する「CSR・リスク管理委員会」を設置し、NDSグループ全体のリスク管理体制を構築していきます。

 

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室(所属員4名)を設置し、当社ならびに連結子会社も含めた内部監査を実施しており、監査役は、内部監査部門からその監査計画と監査結果について、月1回開催する「監査連絡会」において報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしております。
 監査役監査につきましては、監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会への出席の他、常勤監査役がその他の重要な会議全てに出席し、会計監査人の監査の立会い及び取締役からの業務執行の聴取を行っております。
 また、監査役補助使用人として監査役室長を専任で配置し、監査役監査を支える人材・体制の確保に努めております。
 なお、監査役に、当社の経理部門に長年在籍し経理部長および経理担当取締役を歴任するなど財務及び会計に関する知見を有する者を選任し、監査役の機能強化に努めております。
 また、当社は内部統制システムの問題点・整備状況の情報共有のため、会計監査人、常勤監査役、内部統制機能を所管する社内部署(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門他)による「内部統制連絡会」を必要に応じ開催しております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は3名であります。
  社外監査役と当社との人的関係、資本的な関係又は取引関係は次の通りであります。
    監査役 足立邦彦氏
      当該事項はありません。
    監査役 本多立太郎氏

株式会社エフエム愛知代表取締役社長であり、当社との間には広告代理店を介して、番組等の提供について取引を行っております。

   監査役 鈴木尚郎氏

当社の大株主である株式会社アイチコーポレーション代表取締役会長であり、当社との間にはグループ会社を介して、リース車両の購入等の取引を行っております。

なお、監査役3名と当社との間に特別の利害関係はありません。

 

監査役足立邦彦氏は、当業界に精通し会社経営経験者として、また、監査役本多立太郎氏及び監査役鈴木尚郎氏は、会社経営者として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し、適切な監査及び助言を頂けると判断して選任しております。
 監査役監査については、取締役会への出席と会計監査人と年4回意見交換会を開催するほか、常勤監査役からその他重要な会議に出席した内容や取締役からの業務執行の聴取等を監査役会で報告を受ける等を通して、監査業務の執行について情報の共有を図ることにより、「監査役会」を中心とした監査を行っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分
報酬等の
総額
(百万円)
連結報酬等の種類別の額(百万円)
対象となる
役員の員数
基本報酬
ストック
オプション
賞与
取締役
203
133
43
26
11
監査役
(社外監査役を除く。)
21
18
3
1
社外役員
9
8
1
3

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。委員は取締役会及び監査役会で選任された4名で、現在は代表取締役2名、常勤監査役及び社外監査役1名であります。
 また、その決定方法は、報酬諮問委員会で、役員報酬規定に沿って作成した報酬案をベースに、その算定根拠及び算定方法等について検討・協議を行い、その後取締役会及び監査役会に付議して決定する手続きにより、その透明性と合理性を確保しております。

 

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
   銘柄数             65銘柄
   貸借対照表計上額の合計額  4,762百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

 

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
㈱アイチコーポレーション
2,072,259
839
取引関係の開拓・維持のため
㈱NTTドコモ
5,169
736
取引関係の開拓・維持のため
日比谷総合設備㈱
435,850
351
取引関係の開拓・維持のため
日本電信電話㈱
56,304
221
取引関係の開拓・維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
448,300
219
取引関係維持のため
矢作建設工業㈱
403,565
217
取引関係の開拓・維持のため
名工建設㈱
391,759
207
取引関係の開拓・維持のため
㈱中京銀行
700,000
199
取引関係維持のため
㈱マキタ
63,525
195
取引関係の開拓・維持のため
北陸電話工事㈱
718,740
164
取引関係の開拓・維持のため
コムシスホールディングス㈱
150,217
135
取引関係の開拓・維持のため
㈱愛知銀行
16,362
123
取引関係維持のため
中央三井トラスト・ホールディングス㈱
341,000
119
取引関係維持のため
シーキューブ㈱
406,708
108
取引関係の開拓・維持のため
日東工業㈱
96,912
94
取引関係の開拓・維持のため
岡谷鋼機㈱
100,000
88
取引関係の開拓・維持のため
㈱TTK
200,000
63
取引関係の開拓・維持のため
㈱NTTデータ
190
59
取引関係の開拓・維持のため

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社及び子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当事業年度において職務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

     ・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
       指定社員 業務執行社員:山川 勝、加藤 浩幸
     ・会計監査業務に係る補助者の構成
       公認会計士2名、その他6名

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
36
36
連結子会社
36
36

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会社法第399条第1項及び同上第2項の規定に基づき監査役会の同意を得たうえで、取締役会に諮り承認を受けております。
 なお、監査報酬額は、監査計画に基づき総監査時間を勘案して決定しております。